Гражданским законодательством предусмотрено три варианта выхода из состава учредителей ООО: добровольное решение, принудительный выход или смерть. В каждом из этих случаев процедура выхода совершенно разная и имеет свои особенности. Но самая распространенная причина добровольное волеизъявление одного из участников.
Когда нельзя выйти из ООО?
Гражданским кодексом и Законом № 208-ФЗ предусмотрено, что учредитель не вправе выйти из состава, если он представлен в единственном числе. Вторая ситуация когда одновременно решение о выходе принимают все учредители. Если никто не пожелает остаться, то предприятие подлежит процедуре ликвидации.
В уставе предприятия могут быть прописаны определенные ограничения по выходу из ООО. К примеру, чтобы выйти из состава, акционеру необходимо запросить согласие у каждого участника.
Некоторые редакции уставов содержат прямой запрет на выход из общества. В таких ситуациях этот вопрос придется решать в судебном порядке.
Процедура добровольного выхода
На первом этапе заинтересованный акционер составляет заявление о выходе из состава учредителей ООО и передает его другим собственникам или директору предприятия. После этого остальные участники рассматривают заявление на протяжении не более 10 дней и принимают решение, которое закрепляется в протоколе. Параллельно с этим акционеры перераспределяют доли, вносят изменения в правоустанавливающие документы предприятия и сообщают о произошедших изменениях в контролирующие органы, контрагентам, банковским структурам и другим заинтересованным лицам.
Если на протяжении одного года никто не пожелал приобрести долю, то предприятие обязано уменьшить уставной капитал пропорционально отчуждаемой части.
Расчеты с акционером, который выходит из общества, должны быть произведены на протяжении 3 месяцев с момента подачи заявления либо в другой срок, который оговаривается в уставе ООО.
Уведомление о принятом решении
Действующими нормативными актами не предусмотрен унифицированный образец заявления, и фактически каждое лицо решает самостоятельно, как его составить. В редких случаях форма заявления предусматривается в учредительных документах.
Образец заявления на выход ООО из ООО или от физического лица должен иметь ряд обязательных реквизитов:
- шапку документа с указанием реквизитов получателя или заявителя;
- основной текст с просьбой о выходе, с указанным размером доли;
- по желанию заявителя можно указать причину выхода;
- дату составления, подпись, Ф. И. О. или название предприятия.
Подпись под заявлением должна обязательно стоять живая, не допускается использование факсимиле.
Особенности составления
Заявление на выход ООО из ООО (образец приводится ниже) должно составляться на стандартном листе бумаге, желательно формата А4. Текст документа лучше набрать на компьютере, но можно написать от руки. Главное, чтобы он не содержал ошибок, неточностей и исправлений. Юридическое лицо может составить заявление на фирменном бланке своего предприятия.
Документ следует составить в двух экземплярах, на втором из которых получатель должен поставить отметку о получении. Следует это сделать для того, чтобы в дальнейшем избежать каких-либо недоразумений с другими учредителями предприятия.
Можно направить заявление через почтового оператора. Но в этом случае рекомендуется составить опись вложения и оформить уведомление о вручении, которое в дальнейшем будет подтверждать факт получения заявления.
Главное, чтобы заявление не содержало двусмысленных фраз и предложений. Весь текст должен быть четким и понятным.
Примерный образец заявления на выход ООО из ООО
Директор … наименование ООО … код ОГРН …
(от) … Ф. И. О. участника, наименование предприятия …
ЗАЯВЛЕНИЕ
На основании статьи 26 Закона № 208 и … пункта … устава … ООО …, я … Ф. И. О. … принял решение о выходе из состава участников ООО …
На момент подачи данного заявления мною полностью оплачена доля и составляет 33 % уставного капитала, что в денежном выражении составляет … рублей.
На основании статьи 23 Закона № 208 прошу на протяжении 3 месяцев произвести оплату по действительной стоимости принадлежащей мне доли или выдать в натуральной форме, в виде имущества, стоимость которого должна составлять … рублей.
Дата составления, подпись, Ф. И. О.
Заявление на выход ООО из ООО (образец приводится в статье) может подаваться в другом виде. К примеру, на самом собрании акционеров путем устного обращения ко всем участникам и фиксации волеизъявления в протоколе. Несмотря на то что судебная практика подтверждает, что такая форма обращения признается судами, все же рекомендуется подавать заявление в обычной письменной форме.
Следует помнить, что с 2017 года в обязательном порядке требуется нотариальное заверение заявления о выходе из ООО.
Собрание акционеров
Акционерам необходимо собраться по вопросу выхода одного из учредителей, им нужно решить дальнейшую судьбу отчуждаемой доли. На протяжении одного года она может находиться во владении самого ООО. Протокол собрания учредителей ООО может содержать информацию о том, каким образом доля будет распределена между участниками либо будет продана третьему лицу.
Помимо этого, участники предприятия должны определить реальную стоимость доли на момент подачи заявления. Обычно ее определяют следующим образом: стоимость чистых активов стоимость уставного капитала / количество долей ООО (в пропорции вклада каждого участника) = реальная стоимость доли. Данные о действительной стоимости должны браться из бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.
Протокол собрания учредителей ООО может даже содержать информацию о продаже доли третьему лицу.
Регистрация изменений
Изменение состава участников является обязательной информацией, подлежащей регистрации в реестре ЕГРЮЛ. Для обращения в регистрационный орган при ФНС потребуется собрать следующий пакет документов:
- заявление на выход из ООО (бланк приводится выше);
- заполненное заявление по форме Р14001, заверенное у нотариуса.
Если регистрацию будет проводить уполномоченное лицо, то у него при себе должна быть доверенность. В качестве заявителя может выступать директор предприятия. Процедура проводится на бесплатной основе.
Провести процесс регистрации необходимо на протяжении одного месяца с момента получения заявления. Подать документы можно при непосредственном обращении в налоговую службу или через многофункциональный центр. Допускается передача пакета документов через почту или на сайте ФНС. В последнем случае для обращения через сеть интернет необходимо иметь усиленную квалификационную подпись.
После подачи документов заявителю на руки выдается опись документов, которая будет передана тем же способом, которым подавались заявления, если через сайт, то опись придет на электронную почту, если через почту, то в бумажном виде на адрес, указанный в документах.
На процедуру внесения изменений отводится 5 дней, по истечении которых заявитель получит новый лист записи из ЕГРЮЛ.
Форма Р14001
На титульной странице заявления указывается информация о предприятии и причина, по которой происходит внесение изменений. В этом случае выход одного из участников отмечается цифрой 1. Далее следует заполнить на выбор листы В, Г или Д, в зависимости от того, является ли участник резидентом, физическим лицом или иностранным юридическим лицом.
На каждого из оставшихся учредителей заполняется отдельный лист. На листе З отображается информация о том, что произошло отчуждение доли, ее номинальная стоимость. Лист Р заполняется представителем заявителя. И последний лист Р предназначен для отображения сведений о способе доставки результата проведенных изменений.
Если на ООО перераспределение долей не произошло сразу, то придется повторно обращаться в ФНС для регистрации изменений, в связи с проведением перераспределения. Подобным образом необходимо будет заполнить форму Р14001.
Сообщать заинтересованным лицам о произошедших изменениях или нет?
Такого требования нет в законодательстве. Однако рекомендуется проверить условия действующих договоров, возможно, в одном из них существует такой пункт. Как правило, в договорах с банками, тем более если они связаны с кредитом, существует такое ограничение. Следовательно, в кредитно-финансовое учреждение следует составить в свободной форме уведомление и приложить к нему новую выписку из ЕГРЮЛ.
Оплата доли
Процесс выхода из ООО по заявлению участника предполагает следующий шаг оплата стоимости доли. По согласию участника общества, пожелавшего выйти из него, оплата может проводиться в натуральной форме, то есть имуществом.
В случаях, когда у общества не хватает средств на выплату по реальной стоимости, то придется уменьшить размер уставного капитала. Расчеты должны быть проведены на протяжении 3 месяцев, если другой срок не оговорен в уставе ООО.
Может ли заявитель передумать?
На уровне законодательства процедура отказа от заявления о выходе не предусмотрена, но тем самым не лишает права на такое обращение. Если участники общества посчитают возможным, то они могут дать согласие на отзыв заявления о выходе из ООО.
Если же нет, то у заявителя есть право на обращение в суд. Но он, как правило, не становится на сторону истца. Отозвать заявление через суд можно, только если доказать, что на момент составления и подачи заявления истец находился в состоянии, не позволяющем адекватно оценивать обстановку.
Выплачивать дивиденды или нет?
Еще один очень важный вопрос: если выход из ООО по заявлению участника уже начался, нужно ли учитывать его долю при распределении прибыли? Следует исходить из того, что владение долей неразрывно связано с выплатой дивидендов. Соответственно, если владелец отказался от доли, то он и не имеет права на получение части прибыли от деятельности предприятия.
С другой стороны, если до подачи заявления прибыль уже была распределена, но предприятие не выполнило свои обязательства по выплате дивидендов, то придется их выполнить и оплатить. Такое требование вышедшего участника вполне обоснованное и правомерное. Этой же точки зрения придерживаются суды. Если же на момент выхода из состава участников на общем собрании акционеров не принималось решение о распределении прибыли, то заявитель не вправе рассчитывать на получение дивидендов.
Заключение
Как написать заявление на выход из ООО, чтобы в дальнейшем не возникло вопросов? В целом такое уведомление составляется в свободной письменной форме. Главное, чтобы из текста была ясна четкая позиция заявителя, был указан размер доли как в процентном, так и в денежном выражении. Если лицо, пожелавшее выйти из участников ООО, готово получить компенсацию в натуральном виде, то об этом следует указать в заявлении. Передача заявления руководству ООО или учредителям должна быть зафиксирована письменно.
Следует помнить, что в случае принятия решения об отказе от своего заявления бывшему участнику ООО придется обращаться в суд и доказывать, что на него было оказано давление, либо найти другие веские причины.